• Accueil>
  • S'implanter en Allemagne – la reprise d'une entreprise allemande

S'implanter en Allemagne – la reprise d'une entreprise allemande

S'implanter en Allemagne – la reprise d'une entreprise allemande

En dehors de son potentiel important et de sa bonne santé (taux de croissance de 1,6% pour l'année 2014, prévisions de 1,5% pour 2015 (1), le marché allemand présente maints intérêts pour les sociétés françaises désireuses de s'y implanter :

► investissement dans un pays qui encourage l'esprit d'entreprise et qui valorise l'entrepreneur, ce dernier bénéficiant d'une bonne image dans la société
► havre de stabilité économique, sociale et fiscale
► proximité des centres de décision internationaux dans bon nombre de secteurs d'activités, pour ne citer que l'industrie automobile
► dernier point, mais non des moindres, le fait d'acquérir une « identité germanique »

Les grands groupes français étant présents depuis longtemps en Allemagne, un nombre croissant de PME et d'ETI franchissent également le pas pour s'implanter durablement sur ce marché, soit par croissance externe soit par la création d'une propre structure.
Or, les démarches nécessaires pour la création d'une propre structure – recherche de site, recrutement etc. - demandent un certain temps. Ceux qui souhaitent avancer plus rapidement opteront peut-être pour la reprise d'une structure existante, le cas échéant dans le cadre d'une succession.

Croissance externe - Successions

A cet égard, il est intéressant de noter que le très renommé institut IfM Bonn estime le nombre des successions d'entreprises  en Allemagne à  plus de 27.000 par an dans la seule période de 2014 à 2018 (2), donc à un total d'environ 135.000 entreprises qui chercheraient un repreneur – un phénomène qui ne reflète non seulement les incidences démographiques bien connues, mais également d'autres facteurs comme p.ex. le départ en retraite plus tardif par rapport à la France.

Un sujet complexe …

La reprise d'entreprise étant déjà un sujet complexe dès qu'il s'agit de la réaliser en France, entre deux chefs d'entreprise français, ce projet gagne en complexité dès qu'il s'agit de traverser les frontières et de négocier avec des partenaires allemands – dans un contexte où de fortes spécificités liées à la culture (de communication et de négociation p.ex.) ou au droit (des sociétés, du travail et droit fiscal) constitueront autant d'obstacles à la bonne compréhension mutuelle ...

L’exemple ci-dessous illustre un projet de rapprochement complexe entre un repreneur français et une société allemande et la démarche mise en œuvre pour en garantir la réussite :

Acquisition d'une société allemande : un exemple concret

Le contexte

Une PME française qui réalisait déjà près de 50% de son chiffre d’affaires à l’export, n'avait pas encore de présence significative en Allemagne.

Afin d'accélérer son développement sur ce marché, la société a opté pour une croissance externe, avec l'objectif de conserver les structures de management existantes et d'en assurer la continuité.

Ayant déjà scruté le terrain de par ses propres moyens - et cela notamment au cours de discussions informelles avec des confrères lors de salons ou conférences internationaux - la direction de la société s'est rendu compte de la complexité d'un éventuel projet de rapprochement en Allemagne et a de ce fait souhaité mandater un cabinet externe, spécialiste des relations franco-allemandes afin de mener à bien ce projet.

La démarche mise en œuvre

Les grandes lignes de la démarche suivie et des méthodes employées ne présentant pas de différences substantielles par rapport à un rapprochement franco-français (définition précise du profil des sociétés ciblées, étude approfondie du secteur d'activité concerné, identification des sociétés allemandes qui correspondaient aux critères définis etc.), il est cependant intéressant d'évoquer certaines spécificités caractéristiques du contexte allemand :

► La disponibilité d'informations afin d'analyser la situation financière et la structure d'actionnariat / d'associés des sociétés ciblées: Comparée à la France, ce sujet est toujours plus difficile à traiter et demande une recherche plus poussée, même après l'entrée en vigueur de la loi allemande concernant l'obligation de publication électronique des comptes annuels au 1er janvier 2007 - EHUG (3); l'obligation de publication ne concerne environ qu'un tiers de l'ensemble des sociétés enregistrées et parmi ce tiers figurent une forte majorité de PME qui de par leur taille (chiffre d'affaires inférieur à € 8 millions ou effectif inférieur à 50 personnes) ne sont tenues de publier qu'un bilan « simplifié », sans l'obligation de publier aussi le compte de résultats. Les groupes familiaux enfin ont la possibilité de contourner savamment l'obligation de publication pour chaque société individuelle en ne publiant qu'un bilan consolidé, solution très prisée par les sociétés familiales qui créent une société personnelle de holding sous forme d'une « GmbH & Co. KG ». Si cette GmbH & Co. KG dispose d'une personne physique en associé personnellement responsable, l'obligation de publication n'existe plus du tout (modèle appelé également « Opa-Modell », Opa = papy) – pas non plus d'ailleurs pour une société de statut OHG (société en nom collectif).

► L'utilisation fréquente d'un statut juridique mal connu des Français, la GmbH & Co. KG : En Allemagne - et en Autriche d'ailleurs aussi, la GmbH & Co. KG est juridiquement et fiscalement considérée comme une forme spécifique d'une société en commandite, et par conséquent comme une société de personnes.
Il s'agit d'une société en commandite simple (KG) dont le commandité unique est une GmbH.
Cette GmbH est personnellement responsable mais, évidemment, sa responsabilité est limitée à son actif. Les associés commanditaires ne sont responsables qu'à hauteur de leur apport. Cette forme juridique "mixte" permet d'une part de bénéficier d'avantages fiscaux éventuels pour les sociétés de personnes et d'autre part de bénéficier de la limitation de responsabilité propre à la GmbH (même si la jurisprudence allemande a tendance à regarder de très près la responsabilité personnelle / individuelle du directeur général / gérant en cas de défaillance ...). Elle doit avoir au moins deux associés, un associé commandité (la GmbH) et un associé commanditaire. Dans la plupart des cas, la société est par contre constituée avec un seul associé commandité et un nombre plus ou moins important d'associés commanditaires.La personne morale, la GmbH, ne peut pas exercer elle-même la gestion de la GmbH & Co.KG : c'est le gérant / directeur général de la GmbH qui assure la gestion des deux sociétés.

► Les spécificités liées à la culture : Les styles de management et de participation étant très différents (comme p.ex. le rapport à l'autorité ou encore la prise de décision – les Allemands emploient d'ailleurs plutôt le terme « Entscheidungsfindung », donc la recherche de décisions, mettant ainsi l'accent sur le processus, la recherche d'un consensus et l'implication de toute une équipe), il est primordial d'intégrer ces nuances dès les premières négociations afin d'éviter des malentendus qui seraient dus à une incompréhension du contexte culturel de chacun (4).

Dans le cas présent, l'ensemble des points mentionnés ci-dessus ont joué un certain rôle pendant l'une ou l'autre des phases de rapprochement : La société ciblée en phase finale, dont le groupe de trois associés s'est montré favorable à une cession des parts au mandataire français, a été structurée sous forme d'un holding GmbH & Co KG avec deux sociétés filiales de production (deux GmbH, des SARL de droit allemand). Une personne clé du rapprochement, le directeur général allemand des deux sociétés de production qui ne faisaient pas partie des associés risquait à un moment de la négociation de quitter la société et d'emmener avec lui le savoir-faire et les contacts – ce n'est qu'en se rendant compte des spécificités allemandes dans la participation et la gestion que le mandataire français a su donner suffisamment de garanties au directeur général en place pour qu'il décide d'adhérer pleinement à ce projet.

Les résultats

► Acquisition de 100% de parts d'une société allemande bien implantée dans son secteur (2 sites de production)
► Intégration réussie de l'équipe dirigeante en place (directeur général allemand et ses adjoints) - continuité
► Synergie importante de par l'intégration de compétences complémentaires au sein du groupe

Le délai

9 mois – de la définition du profil des cibles jusqu'à la conclusion d'un contrat d'acquisition

A ne pas oublier

Afin d'assurer la pérennité de l'engagement, il peut s'avérer utile de mener conjointement avec un cabinet externe spécialisé un projet de post-merger et de coaching interculturel, en assurant un suivi du processus d'intégration de la nouvelle structure allemande.

A propos de l'auteur

Roland Blass, Blass Consulting    

Roland BLASS – Diplômé CESEM 1991 / Diplom-Betriebswirt (ESB) - a développé une expertise de près de 25 ans en conseil franco-allemand, en particulier auprès de PME/PMI françaises ayant un projet de développement en Allemagne.

Il a été directeur associé d'un cabinet de conseil international avant de créer sa propre société de conseil Blass Consulting en 2004.

Il a obtenu une certification comme business coach à la BeraterAkademie du RKW Baden-Württemberg et est membre actif du DFC (Deutscher Fachverband Coaching - Association allemande de Coaching).
Sa vocation : faciliter la coopération dans un environnement franco-allemand. Roland Blass intervient en français, allemand et anglais.

Son réseau d'experts indépendants (consultants internationaux, avocats, experts-comptables) lui permet d'intervenir également pour des projets complexes demandant un travail d'équipe.
En savoir plus sur Roland Blass : www.blass-consulting.com


1 D'après les estimations officielles du Ministère de l'Economie Allemande, Jahreswirtschaftsbericht 2015, publié le 28.01.2015.
2 Etude de l'IfM publiée le 31 janvier 2014, „Unternehmensnachfolgen in Deutschland 2014 bis 2018“
3 EHUG, Gesetz über elektronische Handelsregister und Genossenschaftsregister sowie das Unternehmensregister
4 Voir aussi les travaux de Fons Trompenaars, consultant néerlandais, sur le management interculturel, Riding the Waves of Culture (publié en français sous le titre L'entreprise multi-culturelle, 3° édition augmentée, Maxima, 2008) et Roland Blass, Interkulturelles Coaching - Schwerpunkt Deutschland-Frankreich dans Handbuch Coaching (Sammlung infoline, 7 – 2015)
 

Agenda

1 2 3 4 5 6 7
8 9 10 11 12 13 14
15 16 17 18 19 20 21
22 23 24 25 26 27 28
29 30 31        
  

Partenariat Nominations

Une promotion ? Un prix ? Une nomination ?

Informez-nous de vos réussites !

Elles seront publiées en ligne ainsi que dans NEOMA ALUMNI Review